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在西西里，少年时代的维托为报父仇，袭击了当地黑手党首领唐.乔奇。在母亲的掩护下，维托得以逃脱，并来到了美国。这已经是1901年的事了，第二代教父回忆起父亲的青年时代，不由得深深感到了创业的艰辛。 迈克和妻子凯为儿子托尼举行了圣餐仪式和庆祝活动。但就在当夜，迈克遭到了袭击，凯受了伤。面对接管家族后所遇到的种种困难，迈克又回忆起了父亲唐.维托到美国后的“奋斗”历程。 迈克尔一步步进行着复仇。同时他也在不断拓展家族的势力。通过与吉尔参议员勾心斗角的明争暗斗，迈克尔终于又控制住了一家大饭店，并开展了赌博生意。就在迈克尔扩大家族的势力时，一名叫罗斯的黑道人物又闯了进来，企图占领迈克尔的地盘。双方在暗地里展开了较量。迈克尔不满足于在国内已有的势力，他的手又伸到了古巴。然而革命的爆发却使他的计划受到了严重的挫折。 罗斯收买了迈克尔的哥哥弗雷多为他提供情报，企图暗杀迈克尔。但迈克尔也已对罗斯采取了暗杀行动。迈克尔含泪处置了弗雷多，却不禁回忆起当年父子兄弟间其乐融融的情景。 迈克尔的不法行为终究为他招来了麻烦。政府展开了对他的调查。迈克尔受到了一系列的指控。然而借助权术，迈克尔又一次转危为安，逃脱了法律的制裁。 迈克尔成功地对付了政府的调查，但他的妻子凯却再也受不了这种充满了暴力、暗杀和罪恶的生活。她去做了人工流产，含泪离开了迈克尔。 亲人的离去和兄长的背叛使迈克尔深受打击。金钱和权势并未给迈克尔带来幸福。他孤独地坐在湖边的住宅外，茫然地望着远方……
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